Milano
La circolazione di partecipazioni nelle operazioni di private equity e venture capital

Martedì 26/03/2019



Hotel Brunelleschi - Aula 2
Milano - Via Flavio Baracchini 12


Il corso analizza in dettaglio le tecniche redazionali e il “vissuto” giurisprudenziale delle più diffuse tipologie di clausole statutarie di deroga al principio della libera trasferibilità delle partecipazioni sociali nelle società di capitali, con particolare
attenzione alle più recenti clausole “aliene” (in particolare, “first-offer/refusal”; “tag/drag-along”): vale a dire quelle pattuizioni ignote al diritto e alla prassi domestica, ma che vi sono state negli ultimi lustri importate dalla prassi statutaria
anglo-americana, con tutte le conseguenze in punto di “filtro di legalità” e di compatibilità con l’ordinamento giuridicosocietario italiano.

PROGRAMMA


CENNI INTRODUTTIVI ALLA STRUTTURAZIONE DELLA NEGOZIAZIONE E DEI CONTRATTI DI DISCIPLINA DELLE OPERAZIONI DI “PRIVATE EQUITY” E “VENTURE CAPITAL”
• Accordo di Confidenzialità (o Riservatezza): c.d. “NDA”
• La Lettera di Intenti: c.d. “LOI” (e il “MOU” o il “Term-Sheet”)
• La c.d. “due diligence”
• L’Accordo o Contratto di Investimento
• Patti Sociali e Parasociali della Società “Target” (o “Portfolio Company”)

LA DISCIPLINA LEGALE DEI LIMITI STATUTARI AI TRASFERIMENTI PARTECIPATIVI NELLE SOCIETÀ DI CAPITALI
• L’art. 2355-bis c.c. per le s.p.a. (e s.a.p.a.)
• L’art. 2469 c.c. per le s.r.l.
• Le interazioni con il diritto di recesso (art. 2437 c.c. per le s.p.a. e art. 2373 per le s.r.l.) 

LE DEROGHE STATUTARIE AL PRINCIPIO DI LIBERA TRASFERIBILITÀ DELLE PARTECIPAZIONI DI SOCIETÀ DI CAPITALI
• Clausola di intrasferibilità inter vivos vs. mortis causa 
• Clausola di gradimento: gradimento “mero” vs. motivato (o non “mero”)
• Clausole di “prima offerta” (“first offer”) e “primo rifiuto” (“first refusal”)
• Clausola di prelazione: prelazione propria (o “a parità di condizioni”) vs. impropria
• Clausola di “accodamento” o “covendita” (“tag along” o “co-sale” o “piggy back”)
• Clausola di “trascinamento” (“drag along”)
• Clausole di opzione di acquisto (“call-option”) vs. opzione di vendita (“put-option”)

LE CONSEGUENZE DEL TRASFERIMENTO DI PARTECIPAZIONI IN VIOLAZIONE DEI LIMITI STATUTARI AL TRASFERIMENTO
• Invalidità vs. inefficacia vs. inopponibilità del trasferimento in violazione dello statuto
• Le “sanzioni” e i rimedi statutari, quale alternativa ai rimedi legali: il riscatto di azioni ex art. 2437-sexies c.c. per le s.p.a. e l’esclusione per giusta causa del socio ex art. 2473-bis c.c. per le s.r.l.