WEBINAR
LA RESPONSABILITA’ DEGLI ORGANI E DEI SOCI

Giovedì 12/11/2020



Il webinar ha l’obiettivo di fornire ai partecipanti utili strumenti per individuare e approfondire, anche alla luce del nuovo codice della crisi di impresa e delle più recenti novità giurisprudenziali, i rischi di responsabilità civile in cui possano incorrere gli organi apicali delle s.p.a. “chiuse” (non aperte al mercato del capitale di rischio), i sistemi di amministrazione e controllo delle s.r.l. e il funzionamento dei c.d.a. nella s.p.a. e nella s.r.l..
Verranno, in particolare, analizzate competenze, doveri e responsabilità degli organi sociali e dei soci di società di capitali non quotate.
Dopo l’illustrazione di ciascun argomento seguirà un breve confronto con il docente con la possibilità di formulare quesiti. Sono previste delle pause durante i webinar.

PROGRAMMA


I sistemi di amministrazione e controllo delle s.r.l.
- I sistemi di amministrazione “a geometria variabile” delineabili dall’autonomia statutaria
- La competenza non esclusiva degli amministratori a gestire la società
- Le competenze gestorie dei soci
- L’impatto del nuovo art. 2475 c.c.
- Il rapporto amministratori-società
- La struttura soggettiva dell’organo gestorio: organo unipersonale (a.u.) vs. organo pluripersonale (amministrazione plurima non collegiale o c.d.a.)
- L’amministrazione plurima congiunta o disgiunta
- Gli organi di controllo: collegio sindacale vs. sindaco unico o revisore legale dei conti (art. 2477 c.c.)

Il funzionamento del c.d.a. nella s.p.a. e nella s.r.l.
- I principi cardine nel funzionamento del c.d.a.: principio di collegialità pura, di personalità e di maggioranza
- I poteri “individuali” dei singoli consiglieri
- Il presidente: ruolo, poteri e doveri
- Il direttore generale

Il funzionamento “fisiologico” della gestione delegata nel c.d.a.
- Nomina di organi delegati: comitato esecutivo vs. consigliere/i delegato/i
- Competenze gestorie delegabili e indelegabili
- Contenuto, limiti ed eventuali modalità di esercizio della gestione delegata
- In particolare, le deleghe universali, anche a carattere plurimo e disgiunto
- I poteri concorrenti del c.d.a. delegante

I doveri dei consiglieri di amministrazione
- Doveri generali
- Doveri dei consiglieri delegati
- Doveri dei consiglieri deleganti
- I nuovi presidi della riforma del diritto della crisi d’impresa

I nuovi assetti organizzativi, amministrativi e contabili e gli indicatori della crisi previsti dal nuovo Codice della Crisi
- Nuove previsioni dell’art. 2086 c.c.: vera novità?
- La valenza del concetto di "indicatore" nella teoria e pratica della finanza d'impresa
- Alcuni esempi di indicatori pregnanti, il loro significato ed i punti di forza e debolezza
- Cenni specifici sugli indicatori menzionati esplicitamente dal comma 1 dell'articolo 13 del Codice della Crisi
- Altri strumenti per monitorare la sostenibilità dei debiti
   ◼ Budget di cassa
   ◼ Piani industriali
   ◼ Valutazioni di sostenibilità dell'indebitamento

La ripartizione soggettiva delle responsabilità in caso di gestione delegata “patologica”
- La responsabilità gestoria, quale ipotesi di responsabilità “per colpa e fatto proprio” e non di responsabilità oggettiva
- Verso il tramonto dell’automatica responsabilità solidale dei consiglieri privi di deleghe:
   a. Abrogazione del dovere di vigilanza sul generale andamento della gestione
   b. Il dovere di intervento (i c.d. “segnali di allarme”)
- Il caso delle deleghe di “fatto” o “atipiche”
- Esonero da responsabilità
- La responsabilità dell’organo di controllo

Le azioni di responsabilità patrimoniale contro gli amministratori “cattivi-gestori”
- La responsabilità verso la società (artt. 2392-2393-bis c.c. vs. 2476, co. 1 e 3, c.c.)
- La responsabilità verso i creditori sociali (art. 2394 c.c. vs. 2476, co. 6, c.c.)
- Le azioni di responsabilità nelle procedure concorsuali (art. 2394-bis c.c.)
- La responsabilità verso singoli soci o terzi (art. 2395 c.c. vs. 2476, co. 7, c.c.)
- La responsabilità gestoria dei soci di s.r.l. (art. 2476, co. 8, c.c.)
- La responsabilità da abuso della direzione unitaria (art. 2497 c.c.)
- Profili processuali: in particolare onere probatorio e misura del risarcimento dei danni (con i più recenti casi giurisprudenziali