WEBINAR
I CONTRATTI COMMERCIALI TRA IMPRESE NELL’ERA COVID-19

Giovedì 24/09/2020



La gestione della fase esecutiva dei contratti commerciali tra imprese è uno dei più rilevanti ambiti giuridici in cui lo shock esogeno della pandemia Covid-19 è in grado di produrre potenziali effetti. In particolare, i contratti “contagiabili” dal Covid-19 sono i contratti a-lungo-termine, in cui l’esecuzione delle prestazioni contrattuali non si esaurisce istantaneamente, ma si proietta nel tempo, ben al di là della stipulazione.
Si tratta, quindi, nell’ambito della gestione aziendale ordinaria, dei contratti aventi ad oggetto, in primo luogo, la fornitura, continuativa o periodica, di beni mobili (es., vendita a consegne ripartite o somministrazione di energie, prodotti finiti, semi-lavorati, materie prime) fra i soggetti delle moderne catene distributive integrate (di regola, produttore, importatore, grossista, dettagliante); in secondo luogo, l’esecuzione prolungata nel tempo di opere e servizi (es., l’appalto ); in terzo luogo, il godimento prolungato di beni mobili o immobili (es., la locazione).
Nell’ambito, poi, della gestione aziendale straordinaria, si segnala che la pandemia Covid-19 ha avuto un forte impatto anche nelle operazioni di acquisizioni societarie a formazione progressiva: in cui, cioè, il contratto a esecuzione istantanea di vendita di partecipazioni sociali è, a propria volta, attuativo di convenzioni preparatorie (contratto preliminare, contratto quadro, accordo d’investimento, ecc.) contenenti la clausola c.d. “MAC/MAE” (“Material Adverse Change/Effect”).
Il corso offre così una sintetica analisi del tema delle modalità giuridiche di gestione, a opera delle parti di contratti tra imprese, della “sopravvenienza” Covid-19, quale fattore esogeno al contratto perturbativo, o della capacità di una parte di adempiere la propria prestazione, o dell’iniziale equilibrio economico delle prestazioni delle parti, con particolare riferimento all’individuazione dei relativi rimedi (a) di natura legale, a carattere demolitorio del contratto “contagiato” (risoluzione giudiziale) oppure (b) di natura convenzionale, a carattere, viceversa, conservativo del contratto “contagiato”, che viene così fatto diventare dalle parti, nell’esercizio dei loro poteri di autonomia privata, contratto resiliente, come tale sopravvivente alla pandemia.

A tutti i partecipanti verrà data la possibilità di interagire direttamente con il relatore ponendo quesiti in diretta.

PROGRAMMA


Introduzione
- Le principali tipologie dei contratti commerciali “B-2-B” impattati dal Covid-19: obbligazioni di fare e di dare
- Il problema delle “sopravvenienze” nei contratti a lungo termine

Il Covid-19 e l’impossibilità sopravvenuta della prestazione (artt. 1463 ss. c.c.)
- Il caso base: contratti soggetti alla sola disciplina legale del codice civile (e della normativa emergenziale)
- Il limite della doverosità della prestazione per la parte-debitrice
- I caratteri della prestazione impossibile con effetto liberatorio (prestazione impedita dalla forza maggiore o caso fortuito)
- I rimedi legali: risoluzione giudiziale, recesso, restituzioni, riduzioni
- La pandemia Covid-19 come evento di forza maggiore
- Le fattispecie di impossibilità sopravvenuta da Covid-19 tipizzate dalla normativa emergenziale
- Il caso “border line” della locazione immobiliare commerciale e dell’affitto di ramo d’azienda
- La deroga pattizia alla risoluzione per impossibilità sopravvenuta: la clausola di forza maggiore

Il Covid-19 e l’eccessiva onerosità sopravvenuta della prestazione (artt. 1467 ss. c.c.)
- Il rimedio legale generale della risoluzione per eccessiva onerosità sopravvenuta
- I caratteri: rimedio legale, estintivo (e non conservativo), eccezionale
- La pandemia Covid-19 come evento risolutivo del contratto per eccessiva onerosità sopravvenuta
- L’inadeguatezza della risoluzione giudiziale ex art. 1467 c.c. per i contratti commerciali a lungo termine
- L’asserita esistenza dell’obbligo legale di buona fede “in executivis” di rinegoziazione dei contratti squilibrati
- I rimedi convenzionali alternativi alla risoluzione giudiziale per eccessiva onerosità sopravvenuta: clausole di recesso, adeguamento (o adattamento), modifica unilaterale (“ius variandi”) e rinegoziazione

Il Covid-19 e le operazioni di acquisizione di società (e altre operazioni straordinarie)
- La clausola c.d. “MAC/MAE”