Milano
Competenze e responsabilità degli organi sociali e dei soci di società di capitali non quotate: analogie e differenze tra S.P.A. e S.R.L.

Martedì 21/04/2020



Hotel Brunelleschi - Aula 1
Milano - Via Flavio Baracchini 12


Il corso ha l’obiettivo di fornire ai partecipanti utili strumenti per individuare e approfondire, anche alla
luce del nuovo codice della crisi di impresa e delle più recenti novità giurisprudenziali, i rischi di
responsabilità civile e penale in cui possano incorrere gli organi apicali delle s.p.a. “chiuse” (non aperte
al mercato del capitale di rischio), i sistemi di amministrazione e controllo delle s.r.l. e il funzionamento
dei c.d.a. nella s.p.a. e nella s.r.l..

PROGRAMMA


La struttura del ‘governo societario’ nelle s.p.a. “chiuse” con sistema di
amministrazione di tipo tradizionale
- La competenza esclusiva degli amministratori a gestire la società e i relativi limiti
- Il rapporto amministratori-assemblea
- La struttura soggettiva dell’organo gestorio: organo unipersonale (a.u.) vs. organo
pluripersonale (c.d.a.)
- Gli organi di controllo: collegio sindacale e revisore legale dei conti
I sistemi di amministrazione e controllo delle s.r.l.
- I sistemi di amministrazione “a geometria variabile” delineabili dall’autonomia statutaria
- La competenza non esclusiva degli amministratori a gestire la società
- Le competenze gestorie dei soci
- L’impatto del nuovo art. 2475 c.c.
- Il rapporto amministratori-società
- La struttura soggettiva dell’organo gestorio: organo unipersonale (a.u.) vs. organo
pluripersonale (amministrazione plurima non collegiale o c.d.a.)
- L’amministrazione plurima congiunta o disgiunta
- Gli organi di controllo: collegio sindacale vs. sindaco unico o revisore legale dei conti (art.
2477 c.c.)
Il funzionamento del c.d.a. nella s.p.a. e nella s.r.l.
- I principi cardine nel funzionamento del c.d.a.: principio di collegialità pura, di personalità e
di maggioranza
- I poteri “individuali” dei singoli consiglieri
- Il presidente: ruolo, poteri e doveri
- Il direttore generale
Il funzionamento “fisiologico” della gestione delegata nel c.d.a.
- Nomina di organi delegati: comitato esecutivo vs. consigliere/i delegato/i
- Competenze gestorie delegabili e indelegabili
- Contenuto, limiti ed eventuali modalità di esercizio della gestione delegata
- In particolare, le deleghe universali, anche a carattere plurimo e disgiunto
- I poteri concorrenti del c.d.a. delegante
I doveri dei consiglieri di amministrazione
- Doveri generali
- Doveri dei consiglieri delegati
- Doveri dei consiglieri deleganti
- I nuovi presidi della riforma del diritto della crisi d’impresa
I nuovi assetti organizzativi, amministrativi e contabili e gli indicatori della crisi
previsti dal nuovo Codice della Crisi
- Nuove previsioni dell’art. 2086 c.c.: vera novità?
- La valenza del concetto di "indicatore" nella teoria e pratica della finanza d'impresa
- Alcuni esempi di indicatori pregnanti, il loro significato ed i punti di forza e debolezza
- Cenni specifici sugli indicatori menzionati esplicitamente dal comma 1 dell'articolo
13 del Codice della Crisi
- Altri strumenti per monitorare la sostenibilità dei debiti
◼ Budget di cassa
◼ Piani industriali
◼ Valutazioni di sostenibilità dell'indebitamento
La ripartizione soggettiva delle responsabilità in caso di gestione delegata
“patologica”
- La responsabilità gestoria, quale ipotesi di responsabilità “per colpa e fatto proprio” e non di
responsabilità oggettiva
- Verso il tramonto dell’automatica responsabilità solidale dei consiglieri privi di deleghe:
a. Abrogazione del dovere di vigilanza sul generale andamento della gestione
b. Il dovere di intervento (i c.d. “segnali di allarme”)
- Il caso delle deleghe di “fatto” o “atipiche”
- Esonero da responsabilità
- La responsabilità dell’organo di controllo
Le azioni di responsabilità patrimoniale contro gli amministratori “cattivi-gestori”
- La responsabilità verso la società (artt. 2392-2393-bis c.c. vs. 2476, co. 1 e 3, c.c.)
- La responsabilità verso i creditori sociali (art. 2394 c.c. vs. 2476, co. 6, c.c.)
- Le azioni di responsabilità nelle procedure concorsuali (art. 2394-bis c.c.)
- La responsabilità verso singoli soci o terzi (art. 2395 c.c. vs. 2476, co. 7, c.c.)
- La responsabilità gestoria dei soci di s.r.l. (art. 2476, co. 8, c.c.)
- La responsabilità da abuso della direzione unitaria (art. 2497 c.c.)
- Profili processuali: in particolare onere probatorio e misura del risarcimento dei danni (con i
più recenti casi giurisprudenziali