Milano
Competenze, poteri, doveri e responsabilità degli amministratori e soci di di S.r.L.

Venerdì 21/06/2019



Hotel Brunelleschi - Aula 1
Milano - Via Flavio Baracchini 12


I rischi di responsabilità civile cui possano incorrere gli amministratori e i soci di s.r.l. vanno individuati alla luce delle più recenti novità giurisprudenziali e dei diversi sistemi di amministrazione adottabili, in virtù della flessibilità del tipo derivante dagli ampi margini di operatività riconosciuti all’autonomia statutaria, anche alla luce del nuovo codice della crisi d’impresa.
Si esamineranno, innanzitutto, le peculiarità giuridiche dei sistemi di amministrazione adottabili nella s.r.l. con particolare attenzione al sistema di amministrazione pluripersonale nella forma di c.d.a. e/o al sistema che preveda competenze gestorie dirette dei soci (ove ammissibili alla luce del nuovo testo dell’art. 2475 c.c.); poi, i principali doveri che devono esser osservati da tutti i consiglieri oppure solo dai consiglieri delegati o dai consiglieri deleganti; ancora, la “distribuzione” delle responsabilità civili all’interno del c.d.a. (consiglieri delegati vs. consiglieri delegati e/o direttori generali), nonché lo speciale regime di responsabilità relativo ai soci-gestori; infine, le azioni giudiziali di responsabilità civile che possono essere esercitate nei confronti degli amministratori responsabili di atti di cattiva gestione da parte della società, dei creditori sociali, dei soci o terzi[, assieme alla nuova azione da abuso della direzione unitaria dei creditori e azionisti di minoranza delle società eterodirette (art. 2497 c.c.).

PROGRAMMA


Breve introduzione alle s.p.a. “chiuse” con sistema di amministrazione di tipo tradizionale
- La competenza esclusiva degli amministratori a gestire la società e i relativi limiti
- Il rapporto amministratori-assemblea
- La struttura soggettiva dell’organo gestorio: organo unipersonale (a.u.) vs. organo pluripersonale (c.d.a.)
- I principi cardine nel funzionamento del c.d.a.: principio di collegialità pura, di personalità e di maggioranza
- I poteri “individuali” dei singoli consiglieri
- Il presidente: ruolo, poteri e doveri
- Il direttore generale
Il funzionamento “fisiologico” della gestione delegata nel c.d.a.
- Nomina di organi delegati: comitato esecutivo vs. consigliere/i delegato/i
- Competenze gestorie delegabili e indelegabili
- Contenuto, limiti ed eventuali modalità di esercizio della gestione delegata
- In particolare, le deleghe universali, anche a carattere plurimo e disgiunto
- I poteri concorrenti del c.d.a. delegante
I doveri dei consiglieri di amministrazione
- Doveri generali
- Doveri dei consiglieri delegati
- Doveri dei consiglieri deleganti
- I nuovi presidi della riforma del diritto della crisi d’impresa
La ripartizione soggettiva delle responsabilità in caso di gestione delegata “patologica”
- La responsabilità gestoria, quale ipotesi di responsabilità “per colpa e fatto proprio” e non di responsabilità oggettiva
- Verso il tramonto dell’automatica responsabilità solidale dei consiglieri privi di deleghe:
a. Abrogazione del dovere di vigilanza sul generale andamento della gestione
b. Il dovere di intervento (i c.d. “segnali di allarme”)
- Il caso delle deleghe di “fatto” o “atipiche”
- Esonero da responsabilità
Le azioni di responsabilità patrimoniale contro gli amministratori “cattivi-gestori”
- La responsabilità verso la società (artt. 2392-2393-bis c.c.)
- La responsabilità verso i creditori sociali (art. 2394 c.c.)
- Le azioni di responsabilità nelle procedure concorsuali (art. 2394-bis c.c.)
- La responsabilità verso singoli soci o terzi (art. 2395 c.c.)
- La responsabilità da abuso della direzione unitaria (art. 2497 c.c.)
- Profili processuali: in particolare onere probatorio e misura del risarcimento dei danni (con i più recenti casi giurisprudenziali
La responsabilità penale nella gestione “delegata”
- La delega di funzioni in relazione al rischio penale
- La delega di responsabilità penale in materia di sicurezza sul lavoro e di ambiente
- La responsabilità penale per lesioni al patrimonio societario, anche in ambito fallimentare
- La responsabilità degli enti (D.lgs. n. 231/2001): il rapporto tra la catena di comando e la corporate governance
- La nuova prevenzione contro il rischio di infiltrazioni mafiose nell’attività imprenditoriale