Roma
Competenze, poteri, doveri e responsabilità degli amministratori e soci di di S.r.L.

Martedì 09/07/2019



Conference Center Sala di Rienzo - Sala Baronci
Roma - Piazza Cola di Rienzo 80/a


Il corso offre una visione organica e completa degli aspetti fisiologici e patologici dei sistema di governo societario delle s.r.l., con soluzioni interpretative e pratiche a questioni che la disciplina positiva presenta.
Si esamineranno, innanzitutto, le peculiarità giuridiche dei sistemi di amministrazione adottabili nella s.r.l. con particolare attenzione al sistema di amministrazione pluripersonale nella forma di c.d.a. e/o al sistema che preveda competenze gestorie dirette dei soci (ove ammissibili alla luce del nuovo testo dell’art. 2475 c.c.); poi, i principali doveri che devono esser osservati da tutti i consiglieri oppure solo dai consiglieri delegati o dai consiglieri deleganti; ancora, la “distribuzione” delle responsabilità civili all’interno del c.d.a. (consiglieri delegati vs. consiglieri delegati e/o direttori generali), nonché lo speciale regime di responsabilità relativo ai soci-gestori; infine, le azioni giudiziali di responsabilità civile che possono essere esercitate nei confronti degli amministratori responsabili di atti di cattiva gestione da parte della società, dei creditori sociali, dei soci o terzi[, assieme alla nuova azione da abuso della direzione unitaria dei creditori e azionisti di minoranza delle società eterodirette (art. 2497 c.c.).

PROGRAMMA


Breve introduzione ai sistemi di amministrazione delle s.r.l.
- I sistemi di amministrazione “a geometria variabile” delineabili dall’autonomia statutaria
- La competenza non esclusiva degli amministratori a gestire la società
- Le competenze gestorie dei soci
- Il rapporto amministratori-società
- La struttura soggettiva dell’organo gestorio: organo unipersonale (a.u.) vs. organo pluripersonale (amministrazione plurima non collegiale o c.d.a.)
- L’amministrazione plurima congiunta o disgiunta
- I principi cardine nel funzionamento del c.d.a.: principio di collegialità, di personalità e di maggioranza
- I poteri “individuali” dei singoli consiglieri
- Il presidente: ruolo, poteri e doveri

Il funzionamento “fisiologico” della gestione delegata nel c.d.a.
- Nomina di organi delegati: comitato esecutivo vs. consigliere/i delegato/i
- Competenze gestorie delegabili e indelegabili
- Contenuto, limiti ed eventuali modalità di esercizio della gestione delegata
- In particolare, le deleghe universali, anche a carattere plurimo e disgiunto
- I poteri concorrenti del c.d.a. delegante
I doveri dei consiglieri di amministrazione
- Doveri generali
- Doveri dei consiglieri delegati
- Doveri dei consiglieri deleganti
- I nuovi presidi della riforma del diritto della crisi d’impresa

La ripartizione soggettiva delle responsabilità in caso di gestione delegata “patologica”
- La responsabilità gestoria, quale ipotesi di responsabilità “per colpa e fatto proprio” e non di responsabilità oggettiva
- Verso il tramonto dell’automatica responsabilità solidale dei consiglieri privi di deleghe:
a. Abrogazione del dovere di vigilanza sul generale andamento della gestione
b. Il dovere di intervento (i c.d. “segnali di allarme”)
- Il caso delle deleghe di “fatto” o “atipiche”
- Esonero da responsabilità

Gli indicatori della crisi" previsti all'articolo 13 del nuovo Codice della Crisi
- Nuove previsioni del 2086 cc, vera novità?
- La valenza del concetto di "indicatore" nella teoria e pratica della finanza d'impresa
- Alcuni esempi di indicatori pregnanti, il loro significato ed i punti di forza e debolezza
- Cenni specifici sugli indicatori menzionati esplicitamente dal comma 1 dell'articolo 13 del Codice della Crisi
- Altri strumenti per monitorare la sostenibilità dei debiti
 Budget di cassa
 Piani industriali
 Valutazioni di sostenibilità dell'indebitamento

Le azioni di responsabilità patrimoniale contro gli amministratori “cattivi-gestori”
- La responsabilità verso la società (artt. 2392-2393-bis c.c.)
- La responsabilità verso i creditori sociali (art. 2394 c.c.)
- Le azioni di responsabilità nelle procedure concorsuali (art. 2394-bis c.c.)
- La responsabilità verso singoli soci o terzi (art. 2395 c.c.)
- La responsabilità da abuso della direzione unitaria (art. 2497 c.c.)
- Profili processuali: in particolare onere probatorio e misura del risarcimento dei danni (con i più recenti casi giurisprudenziali)